股权收购

【案情简介】A公司和B公司分别持有C公司49%、46%的股权，现在甲公司想从A、B公司处购买其持有的C公司的股权。A公司为国企，B公司为上市公司，现在针对股权收购项目出具尽职调查报告和法律意见书。

【法律问题】

1.股权收购中，国企股权收购的特殊规定？

基于国资监管的要求，国有企业并购重组具有程序上的特殊性，具体在于决策、实施和监管三大环节。

2.拟收购景区的经营权价值评估如何进行？

收购景区的经营权价值评估进行量化处理，分项评估。主要包括：

现有景区经营权价值评估的方法有很多种，常见的为收益现值法：

3、国有公司股权出让的国资审批流程？

4、国企领导在股权收购和出让中如何规避风险？

股权收购中，作为国有企业的领导面临更多的风险是对于国有资产流失及相应的刑事犯罪。根据国务院办公厅发布的《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》明确了九大方面54种需要追责的情形，还强调了实行重大决策终身责任追究制度。国有企业股权收购程序中，拟定方案可行性分析、企业内部审议、决策、国资监管机构审批、清产核资、财务审计等方面存在相应的法律风险。

常见股权收购的风险包括股权收购重大决策未经集体讨论；可行性方案拟定存在重大失误，造成决策失误；企业内部审议程序不够谨慎，论证分析不够具体；财务审计把控不严。这些风险背后是股权收购中国企领导是否触及红线，是否有本人或与他人共同违反或是授意下属人员违法法律法规。同时国企领导在股权收购中不能主动担责，导致股权收购中的股东意见不一致从而造成股权收购内部会议无法通过，延缓了股权收购时间，在股权收购中存在不作为行为。当然股权收购的重大决策，内部会议程序无法通过，领导一味求快而直接决定、批准实施导致决策不当，造成国家利益损失，公共资金或国有资产破坏以及其他失职、渎职的行为。

对于国企领导在股权收购中如何避免上述风险：

一是加强企业内控，完善企业各治理体系，强化纪检监察、财务、法律等内部监督体系；

二是股权收购中强化第三方机构介入，引入第三方专业团队进行股权收购中的法律风险、财务风险、用工风险、审计风险等，在拟定可行性方案时着重参考专业团队的意见，让专业团队把控各风险面；

三是完善国有企业的组织结构，制定制约董事会的相关审计部门或纪检监察部门，达到纪检监察、审计全覆盖；

四是吸纳高质量人才进驻国有企业，特别是在股权收购中，涉及方案、程序、可行性分析等需要专业人才对收购过程中的方向进行全方位把控，形成参考意见供决策层参考，避免拍脑袋决策。

5、政府重大投资注意事项？

根据《政府投资条例》的出台，政府在重大投资或重大项目上应当注意相关事项。

【律师提醒】

1、股权收购项目需要提前了解受让方和出让方企业性质

提前了解企业性质，可以更清楚知晓收购程序，避免走弯路，让股权收购程序更顺畅。

2、及时委托聘请专业化律师团队

及时聘请专业化律师团队尽早介入股权收购项目，加速推进股权收购进程，同时提供更好更专业的法律服务，提供专业的尽职调查服务和出具专业的法律意见书，后期供决策层使用。